Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – ogólne zasady

Prowadzenie działalności gospodarczej jest objęte obowiązkowym ubezpieczeniem w ZUS-ie. W niektórych przypadkach takim ubezpieczeniem może być także objęte posiadanie udziałów w spółce lub bycie wspólnikiem spółki. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, czy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. musi opłacać składki ZUS?

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników.

W jakim okresie wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. będzie podlegał ZUS-owi?

Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w następujących okresach:

– wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców;
– wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej oraz komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców.

Zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegał obowiązkowi ubezpieczenia w ZUS-ie:

* od dnia wpisania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, albo
* od dnia nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Moment końcowy podlegania obowiązkowi ubezpieczenia w ZUS-ie ustawa określa natomiast jako:

* zbycie wszystkich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
* wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W orzecznictwie pojawiają się często stanowiska akcentujące przede wszystkim rolę i funkcję danego wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – niezależnie od braku 100% udziałów. Zdaniem Sądu Najwyższego: „Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 266 ze zm.)” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 5 marca 2020 roku, III UK 36/19).

Pojęcie „niemal jedynego udziałowca w spółce” nie jest jednak oparte na brzmieniu ustawy ani w niej zdefiniowane. Warto zwrócić uwagę na uzasadnienie jednego z wyroków, zgodnie z którym: „Nie zasługuje na aprobatę stanowisko ZUS, że […] odwołująca była »niemal jedynym udziałowcem w spółce«, bo posiadającym 91 udziałów, co uzasadnia objęcie jej obowiązkowymi ubezpieczeniami po tej dacie. W prawie polskim nie istnieje takie określenie, bowiem obowiązkowi ubezpieczenia podlega osoba, która jest 100% udziałowcem w spółce z o.o. Powołany w uzasadnieniu decyzji wyrok Sądu Apelacyjnego nie może mieć odniesienia w niniejszej sprawie, bowiem wskazuje on spółkę, w której udziałowcami są dwie osoby, posiadające udziały w ilości 99 i 1. Organ rentowy nie zaoferował sądowi, oprócz danych z KRS i rozważań teoretycznych, żadnych dowodów na potwierdzenie stanowiska, że […] skarżącą należy uznać za wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzącą pozarolniczą działalność” (wyrok Sądu Okręgowego w Sieradzu – IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 28 lutego 2023 roku, IV U 627/22).

Podobne stanowisko przyjął Sąd Apelacyjny w Katowicach, wskazując, że: „Przyjęcie zatem literalnej wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. prowadzi do naruszenia zasady powszechności ubezpieczeń społecznych i konstytucyjnej gwarancji każdego obywatela do zabezpieczenia społecznego. Wypełnieniem zaś tych gwarancji jest objęcie ubezpieczeniami społecznymi wspólnika dominującego (posiadającego 99% udziałów) – traktowanego na użytek prawa ubezpieczeń społecznych, jako jedynego udziałowca. Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych, tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 21 stycznia 2021 roku, III AUa 1175/19).